Escompte
Un escompte permet au porteur d'un SAFE ou d'une note de convertir à un pourcentage sous le prix payé par les nouveaux investisseurs. Il se place à côté du plafond de valorisation comme deuxième prix candidat, et le porteur convertit selon celui des deux qui lui donne le meilleur résultat. Un seul des deux s'applique.
Lequel s'applique dépend entièrement du prix auquel la ronde se fixe : un escompte peut donc tout décider ou ne rien faire du tout.
Le montage
Repartons de la même table de capitalisation : 8 100 000 actions aux fondateurs et un régime d'options de 900 000, soit 9 000 000 pleinement dilué.
Un SAFE post-investissement de 600 000 $, avec un plafond de 6 000 000 $ et un escompte de 20 %.
La voie du plafond. 600 000 $ ÷ 6 000 000 $ = 10,00 %, ce qui donne sur cette table 1 000 000 d'actions à 0,60 $ chacune.
La voie de l'escompte. 80 % du prix auquel la ronde se fixe.
Trois rondes, trois réponses
| Prix de la ronde | Prix escompté | Actions par l'escompte | Ce qui l'emporte |
|---|---|---|---|
| 1,00 $ | 0,80 $ | 750 000 | le plafond, à 1 000 000 d'actions |
| 0,75 $ | 0,60 $ | 1 000 000 | égalité exacte |
| 0,60 $ | 0,48 $ | 1 250 000 | l'escompte, à 1 250 000 actions |
À 1,00 $, l'escompte ne fait rien. Le porteur prend le plafond, et les 20 % inscrits au document n'ont aucun effet sur le résultat.
Le point de bascule
L'escompte l'emporte quand 80 % du prix de la ronde tombe sous le prix de 0,60 $ implicite au plafond :
0,80 × prix de la ronde < 0,60 $, donc le prix de la ronde doit être sous 0,75 $ l'action
Au-dessus, c'est le plafond qui décide. En dessous, c'est l'escompte. Sur cette table de capitalisation, le prix de 0,60 $ implicite au plafond correspond à une ronde à 6 000 000 $ pré-investissement : l'escompte commence donc à compter quand la ronde se fixe à moins de 1,25 fois le plafond.
Un escompte est une protection contre une ronde qui se fixe bas. Ce n'est pas une amélioration du plafond dans une ronde qui se fixe bien, parce que dans cette ronde-là il ne s'applique jamais.
Ce qu'il faut vérifier dans vos propres documents
- Calculez les deux prix candidats avant de signer, pas après. L'un des deux sera sans effet, et il vaut la peine de savoir lequel.
- Trouvez le point de bascule de vos propres conditions. Divisez le prix implicite au plafond par un moins l'escompte. C'est le prix de ronde auquel les deux échangent leurs rôles.
- Vérifiez si le document parle du prix le plus bas ou du meilleur résultat. Ici cela revient au même, mais la formulation mérite d'être lue.
- Un escompte sans plafond est un autre instrument. Il n'y a alors aucun plancher sur le pourcentage, donc vous ne savez pas ce que vous avez engagé tant que la ronde n'a pas fixé son prix.
Faites le calcul sur vos propres chiffres
Deux prix candidats sur un instrument, cela se fait à la main. Deux candidats sur chacun de trois instruments qui convergent vers la même ronde, non.
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