Glossaire

Les termes de table de capitalisation et de financement qu’utilise Promythia, en langage clair. Rien ici ne constitue un avis juridique — confirmez les détails avec vos propres conseillers.

Acquisition progressive (vesting): Acquérir des actions ou des options au fil du temps, généralement sur quatre ans avec une période initiale (cliff) d’un an. Les actions des fondateurs sont souvent réacquises lors d’un financement.
Anti-dilution: Une clause qui ajuste le prix de conversion d’un investisseur si la société lève plus tard à une valorisation inférieure. La moyenne pondérée ajuste le prix partiellement, en proportion des sommes levées au prix inférieur; le « full ratchet » le ramène entièrement à ce prix inférieur.
Avec ou sans participation: Avec une préférence sans participation, l’investisseur prend soit sa préférence, soit sa part convertie en actions ordinaires, mais pas les deux. Une préférence avec participation lui permet de prendre les deux — ce qu’on appelle parfois le « double dip » — de sorte qu’une plus grande part du produit revient à l’investisseur avant les actionnaires ordinaires.
Billet convertible: Comme un SAFE, mais structuré sous forme de dette qui se convertit en actions lors d’une ronde future — comportant souvent un intérêt et une échéance en plus d’un plafond et d’un escompte.
Dilution: La réduction de votre pourcentage de participation lorsque de nouvelles actions sont émises — lors d’une ronde de financement, d’un rechargement du régime d’options ou de la conversion d’instruments convertibles.
Droits proportionnels (pro rata): Le droit d’un investisseur d’investir dans les rondes futures afin de maintenir son pourcentage de participation.
Escompte: Un rabais (souvent de 10 à 20 %) qui permet au détenteur d’un SAFE ou d’un billet de convertir à un prix inférieur à celui des nouveaux investisseurs de la ronde, en récompense d’être entré tôt.
Fondateur: Toute personne qui a fondé la société et détient des actions. Les employés titulaires d’options ne sont pas des fondateurs.
Le remaniement du régime d’options: Lorsque les investisseurs exigent d’élargir le régime d’options avant d’investir. Comme l’augmentation est prélevée sur la valorisation pré-investissement, la dilution qui en résulte retombe sur les actionnaires existants, et non sur le nouvel investisseur.
Lettre d’intention (term sheet): Un document bref, en grande partie non contraignant, énonçant les principales modalités économiques et de contrôle d’un investissement proposé, avant les ententes juridiques complètes.
Plafond de valorisation: La valorisation la plus élevée à laquelle un SAFE ou un billet se convertit en actions. Un plafond plus bas donne à l’investisseur initial un meilleur prix — et une plus grande part — à la conversion.
Pleinement dilué: Une façon de compter la participation qui inclut toutes les actions émises plus tout ce qui pourrait devenir des actions — le régime d’options et les instruments convertibles — pour que les pourcentages reflètent l’ensemble.
Préférence de liquidation: Le montant remboursé en priorité à un investisseur, avant les actionnaires ordinaires, si la société est vendue. Le multiple (1×, 2×) détermine le montant remboursé avant que les actionnaires ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit.
Progression de la valorisation: De combien la valorisation d’une société augmente d’une ronde à l’autre — par exemple, une série A évaluée à trois fois la valorisation d’amorçage représente une progression de 3×.
Régime d’options (option pool): Une part de la société réservée pour être attribuée aux futurs employés sous forme d’options. Elle figure sur la table de capitalisation avant toute embauche, et les investisseurs veulent généralement la recharger juste avant une ronde.
SAFE: Un « Simple Agreement for Future Equity » : de l’argent qu’un investisseur vous verse aujourd’hui en échange d’actions plus tard, à votre prochaine ronde à prix fixé.
SAFE post-investissement: Un SAFE qui fixe la participation de l’investisseur en pourcentage de la société après la conversion de tous les SAFE, de sorte que les SAFE ultérieurs ne diluent pas les précédents. Il impose plus de dilution aux fondateurs que le plafond ne le laisse croire — confirmez toujours le type que vous avez signé.
Table de capitalisation: Un registre de qui possède quoi dans une société — fondateurs, investisseurs et régime d’options — généralement exprimé en actions et en pourcentages sur une base pleinement diluée.
Valorisation post-investissement: La valorisation pré-investissement plus les sommes levées dans la ronde. Le pourcentage d’un investisseur égale son chèque divisé par la valorisation post-investissement.
Valorisation pré-investissement: Ce que vaut une société avant l’arrivée du nouvel investissement. La participation de l’investisseur se calcule par rapport à la valeur post-investissement; le chiffre pré-investissement détermine donc ce que vous cédez.