Pleinement dilué
« Pleinement dilué » signifie compter chaque action qui existe plus chaque action qui pourrait exister, et utiliser ce total comme dénominateur de la participation de tout le monde. Les actions émises, le régime d'options qu'il soit attribué ou non, les bons de souscription, et tout autre titre convertible.
Votre pourcentage est une fraction. Le numérateur, ce sont vos actions. Le dénominateur, c'est le compte pleinement dilué, et c'est lui qui bouge.
Les mêmes fondateurs, deux réponses
| Détenteur | Actions |
|---|---|
| Fondateurs | 8 100 000 |
| Régime d'options, réservé, rien d'attribué | 900 000 |
| Total | 9 000 000 |
Comptez uniquement les actions émises, et le régime n'est pas émis :
8 100 000 ÷ 8 100 000 = 100,0 %
Comptez sur une base pleinement diluée :
8 100 000 ÷ 9 000 000 = 90,0 %
Même société, même jour, même certificat d'actions. Dix points d'écart, et personne ne les détient. Le régime est réservé à des employés qui n'ont pas été embauchés.
Le compte pleinement dilué est celui qui inclut ce qui a été promis autant que ce qui a été émis. Si un document cite un pourcentage sans préciser la base utilisée, c'est la première chose à demander.
Ce que fait un million d'actions
Reprenez la même table de capitalisation et augmentez le régime de 1 000 000 d'actions. Personne n'achète rien. Aucun argent n'entre. Le dénominateur passe de 9 000 000 à 10 000 000.
| Détenteur | Actions | Avant | Après |
|---|---|---|---|
| Fondateurs | 8 100 000 | 90,0 % | 81,0 % |
| Régime d'options | 900 000 → 1 900 000 | 10,0 % | 19,0 % |
| Total | 9 000 000 → 10 000 000 | 100,0 % | 100,0 % |
Les fondateurs ont perdu 9,0 points et aucun argent n'a changé de mains.
Il s'agit de 9,0 points sur cette table de capitalisation, avec ce régime. Changez l'un ou l'autre et le chiffre change aussi : ce qu'il faut retenir, c'est le mécanisme et non le résultat.
Ces mêmes neuf points apparaissent sur la page consacrée aux SAFE, où trois SAFE post-investissement totalisant 850 000 $ les produisent. Sur cette table de capitalisation, un million d'actions réservées et 850 000 $ de SAFE vendus coûtent le même montant aux fondateurs. Le dénominateur ne retient pas d'où vient une action.
Trois clauses qui agissent sur le dénominateur
- Un rechargement du régime d'options pris sur la pré-investissement agrandit le dénominateur avant que le pourcentage de l'investisseur soit calculé : les détenteurs existants l'absorbent, l'investisseur entrant non.
- Un plafond de valorisation sur un SAFE post-investissement fixe la part du dénominateur qui revient au porteur, et tout le reste bouge autour.
- Valorisation pré-investissement ou post-investissement est une question sur le fait que les nouvelles actions soient à l'intérieur ou à l'extérieur du nombre que l'on divise.
Chacune de ces clauses est la même fraction, travaillée par le bas.
Ce qu'il faut vérifier dans vos propres documents
- Demandez sur quelle base chaque pourcentage est cité, actions émises ou pleinement dilué. Si le document ne le dit pas, ce n'est pas un chiffre sur lequel agir.
- Demandez ce qu'il y a dans le compte pleinement dilué. Les options attribuées, le régime non attribué, les bons de souscription et tout instrument convertible. Un compte qui exclut le régime non attribué produit un pourcentage plus élevé pour tous ceux qui y restent.
- Demandez si le compte est avant ou après un éventuel changement de régime faisant partie de la transaction, parce que les deux donnent des réponses différentes.
Faites le calcul sur vos propres chiffres
La fraction est simple. Suivre ce qu'il y a au dénominateur à travers une pile de SAFE, un changement de régime et une ronde à prix fixé, puis la ronde suivante, ne l'est pas.
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