Glossaire
Acquisition progressive (vesting)
Acquérir des actions ou des options au fil du temps, généralement sur quatre ans avec une période initiale (cliff) d’un an. Les actions des fondateurs sont souvent réacquises lors d’un financement.
Anti-dilution
Une clause qui ajuste le prix de conversion d’un investisseur si la société lève plus tard à une valorisation inférieure. La moyenne pondérée ajuste le prix partiellement, en proportion des sommes levées au prix inférieur; le « full ratchet » le ramène entièrement à ce prix inférieur.
Attribution d’options
Des options attribuées à une personne à même le régime d’options, chacune assortie d’un prix d’exercice, d’un calendrier d’acquisition et de la catégorie d’actions dans laquelle elle s’exerce.
Avec ou sans participation
Avec une préférence sans participation, l’investisseur prend soit sa préférence, soit sa part convertie en actions ordinaires, mais pas les deux. Une préférence avec participation lui permet de prendre les deux (ce qu’on appelle parfois le « double dip »), de sorte qu’une plus grande part du produit revient à l’investisseur avant les actionnaires ordinaires.
Dilution
La réduction de votre pourcentage de participation lorsque de nouvelles actions sont émises : lors d’une ronde de financement, d’une augmentation du régime d’options ou de la conversion d’instruments convertibles.
Droit de vote
Le fait qu’une catégorie d’actions donne droit de vote aux assemblées des actionnaires. Propriété et contrôle peuvent différer : un détenteur peut posséder une part importante d’une catégorie sans droit de vote et n’avoir aucune voix au vote.
Droits proportionnels (pro rata)
Le droit d’un investisseur d’investir dans les rondes futures afin de maintenir son pourcentage de participation.
Escompte
Un rabais (souvent de 10 à 20 %) qui permet au détenteur d’un SAFE ou d’une note convertible de convertir à un prix inférieur à celui des nouveaux investisseurs de la ronde, en récompense d’être entré tôt.
Fondateur
Toute personne qui a fondé la société et détient des actions. Les employés titulaires d’options ne sont pas des fondateurs.
Le remaniement du régime d’options
Lorsque les investisseurs exigent d’élargir le régime d’options avant d’investir. Comme l’augmentation est prélevée sur la valorisation pré-investissement, la dilution qui en résulte retombe sur les actionnaires existants, et non sur le nouvel investisseur.
Lettre d’intention (term sheet)
Un document bref, en grande partie non contraignant, énonçant les principales modalités économiques et de contrôle d’un investissement proposé, avant les ententes juridiques complètes.
Note convertible
Comme un SAFE, mais structuré sous forme de dette qui se convertit en actions lors d’une ronde future. Elle comporte souvent un intérêt et une échéance en plus d’un plafond et d’un escompte.
Options attribuées et options disponibles
Les options attribuées ont été données à quelqu’un. Les options disponibles sont ce qui reste à attribuer dans le régime. Les investisseurs qui demandent un régime d’une taille donnée après la ronde visent généralement les options disponibles; les attributions existantes rendent donc l’augmentation plus importante.
Plafond de valorisation
La valorisation la plus élevée à laquelle un SAFE ou une note convertible se convertit en actions. Un plafond plus bas donne à l’investisseur initial un meilleur prix, et une plus grande part, à la conversion.
Pleinement dilué
Une façon de compter la participation qui inclut toutes les actions émises plus tout ce qui pourrait devenir des actions, comme le régime d’options et les instruments convertibles, pour que les pourcentages reflètent l’ensemble.
Préférence de liquidation
Le montant remboursé en priorité à un investisseur, avant les actionnaires ordinaires, si la société est vendue. Le multiple (1×, 2×) détermine le montant remboursé avant que les actionnaires ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit.
Prix d’émission initial
Le prix par action auquel une catégorie a d’abord été vendue. Les préférences de liquidation et les ajustements anti-dilution se mesurent généralement à partir de ce prix.
Prix d’exercice
Le prix fixe par action que paie le détenteur d’options pour transformer ses options en actions. Il est généralement fixé à la valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution.
Pro forma
Un tableau de capitalisation qui montre la participation telle qu’elle serait à la clôture d’une ronde, avec les nouvelles actions, les conversions et l’augmentation du régime d’options.
Progression de la valorisation
De combien la valorisation d’une société augmente d’une ronde à l’autre. Par exemple, une série A évaluée à trois fois la valorisation d’amorçage représente une progression de 3×.
Ratio de conversion
Le nombre d’actions ordinaires que devient une action d’une catégorie lorsqu’elle est convertie. Les actions privilégiées se convertissent généralement à raison d’une pour une, et un ajustement anti-dilution peut augmenter le ratio. Les pourcentages de participation comptent chaque catégorie comme convertie.
Régime d’options (option pool)
Une part de la société réservée pour être attribuée aux futurs employés sous forme d’options. Elle figure sur le tableau de capitalisation avant toute embauche, et les investisseurs veulent généralement l’augmenter juste avant une ronde.
SAFE
Un « Simple Agreement for Future Equity » : de l’argent qu’un investisseur vous verse aujourd’hui en échange d’actions plus tard, à votre prochaine ronde à prix fixé.
SAFE post-investissement
Un SAFE qui fixe la participation de l’investisseur en pourcentage de la société après la conversion de tous les SAFE, de sorte que les SAFE ultérieurs ne diluent pas les précédents. Il impose plus de dilution aux fondateurs que le plafond ne le laisse croire. Confirmez toujours le type que vous avez signé.
Tableau de capitalisation
Un registre de qui possède quoi dans une société (fondateurs, investisseurs et régime d’options), généralement exprimé en actions et en pourcentages sur une base pleinement diluée.
Valorisation post-investissement
La valorisation pré-investissement plus les sommes levées dans la ronde. Le pourcentage d’un investisseur égale son investissement divisé par la valorisation post-investissement.
Valorisation pré-investissement
Ce que vaut une société avant l’arrivée du nouvel investissement. La participation de l’investisseur se calcule par rapport à la valeur post-investissement; le chiffre pré-investissement détermine donc ce que vous cédez.