Le remaniement du régime d'options

Le remaniement du régime d'options, c'est ce qui arrive quand une ronde exige que le régime soit agrandi et que les nouvelles actions sont comptées dans la pré-investissement. Le régime agrandi entre au dénominateur avant que le pourcentage de l'investisseur soit calculé : les détenteurs existants l'absorbent, l'investisseur entrant non.

Ce n'est pas caché. Cela figure dans la lettre d'intention sous forme de taille de régime, exprimée en pourcentage de la société après la ronde, et cela se lit comme une question d'embauche.

La ronde

La même table de capitalisation que partout ailleurs : 8 100 000 actions aux fondateurs, un régime d'options de 900 000, soit 9 000 000 pleinement dilué.

L'offre est de 2 000 000 $ à une valorisation pré-investissement de 8 000 000 $. Cela fait une post-investissement de 10 000 000 $, donc l'investisseur prend 20 %.

Version un : aucun changement au régime

Le prix par action est la pré-investissement divisée par le compte pleinement dilué existant :

8 000 000 $ ÷ 9 000 000 = 0,888889 $, donc 2 000 000 $ achètent 2 250 000 actions

Version deux : le régime est rechargé de 1 000 000 d'actions, en pré-investissement

La même pré-investissement de 8 000 000 $ est maintenant divisée par un compte plus grand, parce que les nouvelles actions du régime y figurent :

8 000 000 $ ÷ 10 000 000 = 0,800000 $, donc 2 000 000 $ achètent 2 500 000 actions

La comparaison

Les fondateurs ont bougé de 7,2 points. L'investisseur n'a pas bougé du tout.

Même chèque, même valorisation annoncée, même 20 % pour l'investisseur dans les deux cas. Tout le coût du nouveau régime est retombé sur ceux qui étaient déjà là.

Ce que la valorisation était réellement

L'offre parlait d'une pré-investissement de 8 000 000 $. Demandez plutôt quelle pré-investissement aurait laissé les fondateurs à 64,8 % sans changement au régime : l'investisseur aurait eu besoin de 28,0 %, ce qui, sur un chèque de 2 000 000 $, donne une post-investissement de 7 142 857 $ et une pré-investissement de 5 142 857 $.

Sur ces chiffres, une pré-investissement de 8 000 000 $ assortie d'un rechargement de cette taille produit donc ce qu'une pré-investissement de 5 142 857 $ aurait produit sans rechargement. Changez le rechargement et ce chiffre change avec lui : c'est la raison de le calculer sur vos propres conditions plutôt que de discuter du chiffre annoncé.

Ce qu'il faut vérifier dans vos propres documents

• Trouvez la taille du régime dans la lettre d'intention et voyez si elle est exprimée en pourcentage de la société après la ronde. Si oui, remontez jusqu'aux actions.
• Demandez si le rechargement se trouve dans la pré-investissement ou dans la post-investissement. La post-investissement partage le coût avec l'investisseur. La pré-investissement, non.
• Calculez votre pré-investissement effective, celle qui produit le même pourcentage de fondateurs sans rechargement. C'est le chiffre contre lequel négocier.
• Vérifiez ce qu'il reste dans votre régime actuel, parce qu'un rechargement par-dessus de la place inutilisée est une demande plus grande qu'elle n'en a l'air.

Faites le calcul sur vos propres chiffres

Les deux versions ci-dessus sont la même ronde à une ligne près, et le calcul pour les comparer n'est pas celui que vous voulez découvrir pendant un appel.

Promythia fait ressortir le rechargement du régime comme facteur de dilution distinct, pour que vous le voyiez séparément de la ronde. Créez un compte gratuit et modélisez les deux versions.

Promythia fournit des repères de marché et de stratégie. Il ne s'agit ni de conseils juridiques ni de conseils financiers.